爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会14篇爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会 企业与公司法案例分析：一、长盛有限公司是某市生产椰汁的大型企业，公司采取募集的形式设立注册资本为人民币5000万元。公司向发起人发行下面是小编为大家整理的爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会14篇,供大家参考。
篇一：爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会
企业与公司法案例分析：一、长盛有限公司是某市生产椰汁的大型企业，公司采取募集的形式设立注册资本为人民币5000万元。公司向发起人发行的股票为记名股票，其他股东的股票贯彻同股同权，同股同利的原则，均为无记名股票，为了增强股东的信心，公司在创立大会召开后，向公司登记部门提出设立登记申请时，向主要的法人股东交付了无记名股票股票由总经理签名，公司盖章，公司成立后运行良好第二年底，某发起人李某因资金紧张将自己持有的公司股份转让给了其他股东。问：试分析本案中存在什么问题？说明理由。
二、爱兰有限责任公司董事会议决定拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东，召开临时股东会议。除两名股东因故为参加股东会外，其他股东全部参加，与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会议，监事会认为会议的表决未达到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事会越权召开股东会，会后有对通过的决议横加指责，纯属无理之举。试分析：1、司董事会是否有权做出增加注册资本的决议？2、临时股东大会的召集程序是否合法？3临时股东大会通过的决议是否有效？
三、美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。但美伦公司一直是其所在县的税利大户，县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助美伦公司向社会宣传。于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。债权的票面记载有：票面金额100元，年利率15％，美伦公司以及发行日期和编号。试分析：美伦公司债券的发行有那些问题。
四、齐某、唐某是厨美灶具股份有限公司的董事。公司发展前景良好，有广阔的销售空间，齐某、唐某分别负责产品的生产工艺和销售，掌握了该产品的核心环节，于是齐某、唐某又与付某共同出资设立了华伦灶具公司，生产的灶具与厨美灶具基本相同，但品牌不同，齐某、唐某未当任任何职务，后来，齐某、唐某入股华伦灶具公司一事被厨美公司发现，厨美公司董事会决定罢免了齐某、唐某的董事职务，并要求齐某、唐某将华伦公司经营期间所得的收入35万元交给厨美公司，齐某、唐某不服。试分析：厨美公司董事会的决议是否有效？为什么？
五、某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但股东甲提出反对意见，因为W目前在文化局担任副处长，是国家的公务员；股东乙认为W才华出众，极富经营头脑，还有半年就退休了，现在工作不是很忙，完全可以胜任董事的职务。另外，该有限责任公司董事Z在担任该公司董事期间，还与高中同学合伙成立了合伙企业经营与该有限责任公司相同的产品，获得个人收益10万元。
股东甲一直对公司的经营管理业绩不太满意，想抽回出资或者悄悄将自己持有的出资份额转让给一直想投资实业的G。问题：1．W是否可以担任公司的董事？为什么？2．Z董事是否可以成立合伙企业与该有限责任公司竞争？为什么？3．10万元收益如何处理？4．股东甲是否可以实现自己的想法？为什么？
六、2000年5月，甲为筹集做生意的款项，向其好友丙借款30万元，但因没有预想中的收益，甲一直迟迟未归还丙的借款。丙多次要求甲还钱却没有结果，遂于2002年3月起诉至法院。人民法院经审理判决借款关系有效，甲应归还对丙的借款，但甲一直没有履行，丙只好申请人民法院强制执行。在执行过程中，执行人员发现甲已没有多少可供执行的财产，但是甲却在此之前与同学乙各自出资30万元设立了一家有限责任公司，甲还是该公司的董事。该公司成立后，经营状况并不是很好，目前可能够用于清偿债务的财产也就在30万元左右。问：1．丙认为甲之所以投资30万元与乙设立有限责任公司，目的就是借公司有限责任制度来逃避自己应当承担的责任，因此要求揭开公司面纱，让甲抽回其在有限责任公司的出资用来偿还欠其的债务。丙的要求是否能够得到支持？为什么？2．丙的债权如何实现？
七、甲、乙、丙三人共同投资设立了红黄兰有限责任公司，公司章程规定：如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。公司成立后，经营业绩一直不理想，因此乙在没有通知甲、丙的情况下准备将出资份额转让给丁，甲认为不能转让，但乙坚持认为其转让出资份额给第三人是公司章程赋予股东的权利。鉴于甲提出异议，乙为了避免大家关系紧张，又提出抽回出资的要求，丙认为这一要求是受公司章程保护的，应予支持。甲认为公司章程规定的内容不好，使公司的经营很被动，马上修改了公司章程。问：1．甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是否正确？为什么？2．丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是否正确？为什么？3．甲迅速修改公司章程的行为是否合适？为什么？
八、甲公司欲作为发起人募集设立一股份有限公司，其拟定的基本构想包括以下内容：(1)为了吸引外资，开拓国际市场，7个发起人中有4个住所地在境外的发起人，这为公司的国际化打下良好的基础；(2)公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元，由于公司所
选项目有非常好的发展前景，其余的5500万元向社会公开募集；(3)由于是募集设立的股份有限公司，因此所有的出资必须是货币；(4)由于发起人认为发行工作很重要，因此决定成立专门小组，自己发行股份；(5)认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款；(6)创立大会可以根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间；(7)如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任。问：甲公司拟定的基本构想中哪些不符合法律规定？
九、公司分立前的债务由分立后的公司承担某市宏发机械公司（以下简称宏发公司）于2001年经上级主管部门批准，分立为东方机器设备公司（以下简称东方公司）和大河构件厂（以下简称大河厂）。宏发公司分立时，其财产做了相应的分割，编制了资产负债表及财产清单。东方公司与大河厂就宏发公司分立前的债务达成协议，全额由东方公司承担。公司于2001年5月5日做出分立决议后，5月15日前通知了债权人，并在5月5日至6月5日连续在报纸上就分立事宜公告了三次。宏发公司的某甲债权人接到通知书后，于5月20日向宏发公司提出了清偿债务的要求；某乙债权人接到通知书后，于5月30日向宏发公司提出了提供相应债务担保的请求。宏发公司对某甲债务人清偿了债务，并对某乙债权人的要求做出了承诺。2001年6月1日，公司正式分立。宏发公司的在外地的债权人某丙未接到分立通知书，于2001年8月2日才知晓宏发公司已分立，于是分别向东方公司和大河厂主张债权，但东方公司和大河厂均以公司早已分立为由拒绝了某丙的要求。某丙遂诉诸法院。试分析：1．公司分立时，应如何通知已知的债权人及其他债权人？2．某甲与某乙债权人的要求是否符合公司法的规定？3．某丙的债权主张是否有法律依据？
十、经纬国际有限责任公司作为发起人之一，与其他三家公司开会，要求大家都作为拟设立的一家股份有限公司的发起人，四家公司一致同意。
公司的注册资本定为6000万元，经纬国际有限责任公司认购公司的股份额为1000万元，其他三家公司认购公司的股份额共为600万元，拟再向社会公开募集的股份数额为4400万元。
公司如期募集股份成功然后设立，在准备进行公司登记前，由律师对公司的章程草案和其他文件进行整理。如果你是律师，对该股份公司的上述做法提出法律意见：
1、四个发起人能否发起设立一家股份有限公司？2、公司法对发起人认购公司的股份有何限制？
十一、某市侨兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损，公司未弥补的亏损达股本的1/4，公司董事长李某决定在2003年4月6日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境。董事长李某在2003年4月1日发出召开2003年临时股东大会会议的通知，其内容如下：
为讨论解决本公司面临的亏损问题，凡持有股份10万股（含10万股）以上的股东直接参加股东大会会议，小股东不必参加股东大会。股东大会如期召开，会议议程为两项：
（1）讨论解决公司经营所遇困难的措施。（2）改选公司监事二人。出席会议的有90名股东。经大家讨论，认为目前公司效益太差，无扭亏希望，于是表决解散公司。表决结果，80名股东，占出席大会股东表决权3/5，同意解散公司，董事会决议解散公司。会后某小股东认为公司的上述行为侵犯了其合法权益，向人民法院提起诉讼。[问题]：1．本案中公司召开临时股东大会合法吗？程序有什么问题？2．临时股东大会的通知存在什么问题？3．临时股东大会的议程合法吗？作出解散公司的决议有效吗？4．该小股东的什么权益受到了侵害？
十二、某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项：
（1）选举更换部分董事，选举更换董事长；（2）选举更换全部监事；（3）更换公司总经理；（4）就发行公司债券作出决议；（5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。根据上述材料，回答以下问题：（1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？为什么？（2）公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规定不相符的地方？如有，请指出，并说明理由？
十三、.A股份有限公司2001年度有关事项如下：（1）公司召开董事会通过以下决议：①根据经理丙的提议解聘财务负责人甲;②决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批。
（2）该公司注册资本5000万元人民币，2001年度税后利润3000万元。公司自成立以来没有发生亏损，已提取决法公积金累积额为2600万元。公司决定不再提取法定公积金，只提取法定公益金100万元。（3）公司经理丙将其持有的A公司全部股份转让给丁;丙还以B公司代理人的身份从事与A公司业务同类的业务活动，从中获得利润2万元。（4）公司以“财政部门无权对股份有限公司进行会计检查”为由，拒绝市财政局的检查。根据上述情况回答下列问题：（1）A公司董事会通过的两项决议是否符合我国《公司法》的规定？说明理由。（2）A公司不提取法定公积金的做法是否符合我国《公司法》的规定？说明理由。（3）公司经理丙将其持有的A公司股份转让给丁是否符合我国《公司法》的规定？说明理由。（4）公司经理丙能否以B公司代理人的身份从事与A公司业务同类的营业活动？丙从该公司营业活动中获得的收入应如何处理？（5）A公司拒绝市财政局对该公司会计工作检查的理由是否符合我国《会计法》的规定？为什么？
十四、甲公司、乙公司和丙公司计划共同出资成立一个有限责任公司，从事某种建筑材料的生产经营。三方的出资计划如下：公司注册资本为400万元人民币，其中，甲公司以土地所有权作价出资100万元;乙公司以非专利技术作价出资90万元、出资人民币30万元;丙公司以人民币出资180万元。根据上述有关情况，请回答下列问题：（1）该公司的注册资本是否符合公司法的规定？为什么？（2）甲公司以土地所有权出资是否符合《公司法》规定？为什么？（3）简述该公司股东的出资过程。
十五、甲、乙、丙三家企业均为国有企业，在企业改制过程中，三家企业计划进行股份制改造，共同作为股份有限公司的发起人，以募集方式设立一个股份有限公司，公司注册资本为1000万元人民币，计划将公司注册资本分为1000万股。其中，甲企业认购300万股，乙企业认购150万股，丙企业认购100万股;其余450万股依法向社会公开募集。在公司设立过程中，公司章程由甲、乙、丙三家企业共同制定;由于公司的规模较小，为了精简公司的机构，公司决定不设董事会，由甲企业的厂长李某担任公司的执行董事并兼任公司的总经理。根据上述有关情况，回答下列问题：（1）该股份有限公司的发起人人数是否符合《公司法》的规定？为什么？（2）该股分有限公司的股份发行事项是否符合《公司法》的规定？为什么？（3）该公司的章程制定程序是否符合《公司法》的规定？为什么？（4）该公司决定不设董事会，只设执行董事是否符合《公司法》的规定？为什么？
十六、宏发上市公司资产总额12000万元，注册资本为9000万元。4月21日，宏发公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事10人，有8人亲自出席。列席本次董事会的监事甲向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托甲代为行使本次董事会的表决权。（2）以累积投票制的方式增选乙为董事。（3）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的董事长和列席会议的监事签名后存档。6月13日，宏发公司召开的股东大会年会作出如下决议：（1）更换两名监事。一是由公司财务负责人丙代替甲出任该公司的监事；二是由公司职工代表丁代替公司职工代表戊。（2）决定从公司法定公积金3500万元中，提取1500万元转增公司资本。（3）以普通决议的方式通过了一项为与本公司具有战略合作伙伴关系的蓝科公司（无关联关系）总额为3800万元担保的临时提案，经查，该提案因情况紧急而未在向股东发出的股东大会通知中列明。要求：根据上述事实有有关规定，回答下列问题：（1）在董事会会议中甲是否能接受委托代为行使表决权？为什么？（2）指出董事会会议记（2）所述内容中不符合规定之外，并说明理由。（3）董事会会议记录是否存在不当之外？为什么？（4）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？（5）股东大会会议决定将法定公积金转增资本是否合法？为什么？（6）股东大会通过为蓝科公司提供担保的决议是否符合规定？为什么？
参考答案一、答：本案中存在以下几个问题：1、根据《公司法》第136条的规定：公司在创立大会召开后，向公司登记部门提出设立登记申请时，即公司成立前，还不能向股东交付股票。而应是等公司登记成立后才应立即向股东交付股票。2、根据《公司法》第133条的规定：本案发起人向主要法人股东交付了无记名股票，也违反了上述规定，因为向法人股东发行的必须是记名股票。3、根据《公司法》第132条的规定：本案发行的股票由总经理签名，公司盖章也不符合上述规定，而应由董事长签名，公司盖章方为有效。4、根据《公司法》第147条的规定：作为发起人李某认购的股份自公司成立起3年内不得转让。本案中李某在公司成立第二年底就因资金紧张将自己持有的公司股份转让给了其他股东不符合法律规定。5、发起人的股票为记名股票，他与其他股东不可能贯彻同股同权，同股同利的原则，因为根据《公司法》第134条的规定：记名股票的转让比无记名股票严格，公司发行记名股份时，应当置备股东名册、姓名、住所等，而无记名股票转让较自由，在其票面额上只要记载股票数量、编写发行日期即可。
二、1、司董事会是否有权做出增加注册资本的决议？根据《公司法》第46条规定的董事会行使的职权的有关规定，董事会可以制定
公司增加和减少注册资本。《公司法》第38条关于股东行使职权的有关规定：股东对公司增加和减少注册资本作出决议。因此本案中公司董事会无权作出增加注册资本的决定。2、临时股东大会的召集程序是否合法？根据《公司法》第43条的规定：临时股东大会的召集可以由代表1/4表决权的股东，1/3以上董事或者监事提议召开。本案中监事为7名，3名监事联名召集召开临时股东大会，符合规定。，因此召集程序合法。3临时股东大会通过的决议是否有效？根据我国有关法律规定及公司章程或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式等。本案中与会股东2/3通过了决议，因此应是有效的。
三、1、发行主体不合法。我国《公司法》第159条规定：在我国，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的投资主体设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金可以依法发行公司债券。本案中美伦公司是集体所有制企业，不符合法律规定的主体要求。2、批准的机关不合法。我国《公司法》规定：公司债券的发行规模由国务院确定，国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。本案中县政府无权批准公司发行债券。3、债券票面记载不合法。我国《公司法》规定：债券票面应记载公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等项，并由董事长签名，公司盖章。4、法律规定发行公司债券的条件是：股份有限公司的净资额不低于人民币三千万元。有限责任公司的净资额不低于人民币六千万元。最近三年平均分配额足以支付公司债券一年的利息。本案中美伦公司已濒临倒闭，不能发行债券。
四、根据《公司法》的规定：有限责任公司的董事不得经营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或活动的所得收入应归公司所有。本案中，齐某、唐某都是厨美灶具股份有限公司的董事，他们与他人共同出资创办了华伦灶具公司，，这是与其所担任董事公司的同类企业，他们的行为违反了法律的规定的董事的义务，对他们在华伦公司经营期间所得的收入35万元应收归厨美公司所有，所有厨美公司董事会的决议是有效的。
五、、1．【答案】W不可以担任该有限责任公司的董事。【解析】因为我国公司法对公司高级管理人员有严格的任职资格限制。根据《公务员法》的规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。2．【答案】Z董事不可以成立合伙企业与其任职的有限责任公司竞争。【解析】因为其这样的行为违反了公司法规定的董事的竞业禁止的义务。竞业禁止是指在公司担任特定职务，负有特定职责的人不得自营或与他人经营与任职公司营业范围相同或类似的交易活动，如果允许他们与本公司进行竞争，公司和股东的利益就有可能受到损害，也与基本的商业道德不相吻合。3．【答案】Z董事的10万元收益应归公司所有。
【解析】《公司法》第149条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金；(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；(七)擅自披露公司秘密；(八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”4【答案】股东甲的想法不能实现。【解析】因为公司成立后，为了保证公司资本的充足，股东不能抽回出资。虽然股东转让自己的出资份额是允许的，但有限责任公司的股份转让却受到法律的一定的限制。《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此，股东甲的想法不能成立。
六、【解题思路】公司实行有限责任制度不是绝对的，如果股东滥用权利，会导致“揭开公司面纱”制度或公司法人人格否认制度的实行，但“揭开公司面纱制度”或公司法人人格否认制度的适用却有严格的条件限制。1．【答案】不能。【解析】依据《公司法》的规定，有限责任公司股东出资后不得抽回出资。因为有限责任公司一旦成立，则已成为一个独立的法人，股东的出资就是公司法人独立承担法律责任的财产基础，也是股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任的依据。股东可以货币、实物、土地使用权、工业产权等方式出资，股东一旦履行了出资义务，其出资标的物的所有权就转移到公司，构成公司的财产，公司的财产与股东个人的财产相分离。本案中，无论甲设立公司的真正目的是什么，该有限责任公司都已成立，甲的出资行为早已完成，甲是不能任意抽回出资的，即便该公司不能或不想继续经营，那也要清算以后股东才能分配公司的剩余财产。因此，丙抽回出资偿还债务的要求是不能得到支持的。2．【答案】如果甲没有其他财产可供清偿，则丙可申请法院强制执行甲在该有限责任公司的股权。【解析】甲出资30万元与乙设立了有限责任公司，虽然该出资已属于公司的财产而不是甲的财产，但甲却因其出资行为而获得了在该有限责任公司的股权。股权是具有财产属性并可供强制执行的，如果甲没有其他财产可供清偿，则法院可强制执行其拥有的该有限责任公司的股权。如果不足清偿，也只能等甲有清偿能力后再继续执行。
七、【解题思路】本案例涉及的是公司章程的性质、公司章程的法律效力和公司章程的修改。1．【答案】甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是正确的。【解析】尽管公司章程规定：“如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。”但章程条款的内容不能与公司法的强制性规定相违背，如果与公司法的强制性规定冲突的话，则该章程条款无效。根据《公司法》第72条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”可知公司章程规定的股东有权不经通知即可转让股权的章程条款是与法律相违背的，是无效的。因此乙不能依据无效的章程条款来行使自己的权利。2．【答案】丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是不正确的。【解析】尽管公司章程规定了股东可以抽回出资，尽管公司章程对公司、股东有约束力，但公司章程的条款不得违反法律、法规的强制性规定，根据公司法第36条“公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定，公司章程允许股东抽回出资的条款是无效条款，乙不能依据无效章程条款行事。因此，丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是不正确的。3．【答案】甲迅速修改公司章程是不合适也不合法的。【解析】因为公司章程关系到公司的发展和股东的利益，其修改应有严格的条件和程序限制，甲作为股东之一不能任意修改公司章程。《公司法》第44条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，甲的行为是不合法的。
八、【答案】(1)7个发起人中有4个住所地在境外的发起人不符合法律规定。《公司法》第79条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。而本题设立中的公司7个发起人中只有3个在中国境内有住所，没有超过半数或达到半数。(2)公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元不符合法律规定。因为在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，而本案中发起人认购2500万元，没有达到35％的比例要求。该设立中的公司最多向社会公开募集的股份为5200万元。(3)所有的出资必须是货币是不符合法律规定的。为了保证资本的确定和充实，
公司法规定，发起人除可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资外，其他股东必须是货币出资。当然，对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。(4)发起人决定成立专门小组，自己发行股份不符合法律规定。《公司法》第88条规定，发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。因此发起人是不能自己发行股份的。(5)认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款是不符合法律规定的。因为根据《公司法》第90条第2款的规定，发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。(6)创立大会可根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间是不符合法律规定的。因为《公司法》第90条第1款规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。可见，创立大会的时间并不是完全由发起人决定的，发起人要根据法律规定在股款募足验资后的30日内决定创立大会的召开时间。(7)如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任是不符合法律规定的。因为公司法规定，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：①公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；②公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；③在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。因此，当公司不能设立，应由发起人承担相应的法律责任，其他认股人不承担公司设立失败的责任。
九、答题要点：1．公司分立，其财产应做相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单，公司应当自做出分立决议起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。宏发公司在分立过程中按照公司法的规定，对债权人进行了通知，并进行了公告。其做法是正确的，符合《公司法》要求。2．债权人自接到通知书之日起30天内有权要求分立公司清偿债务或者提供相应的担保。某甲债权人要求清偿债务，某乙债权人要求分立公司提供相应的担保，都是符合公司法规定的。宏发公司清偿了债务，并提供了相应的担保，符合公司法的要求。否则，公司不得分立。3．某丙债权人未接到分立通知书，但按照公司法的规定，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90天内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。东方公司和大河厂拒绝其债务主张是不合法的。按照东方公司和大河厂达成的债务分担协议，宏发公司的所有债务均由东方公司承担，因此，法院将判决由东方公司清偿某丙债权人的债务。
十、解析：1、2005年最新修订的公司法规定股份有限公司的发起人数为2人以上200人以下。因此四个发起人能成立一家股份有限公司
2、募集设立的股份公司，公司法对发起人认购的股份的限制是，不得少于公司股份总数的35%。
十一、[分析]1．我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定的人数或公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3；（3）持有公司股份10%以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。本案中，公司亏损占股本总额的1/4，未到法定未弥补亏损占股本总额1/的下限。召开临时股东大会系董事长李某的决定而非董事会决议。在临时股东会的召开上不符合法定条件。2．股东大会会议由董事会依法负责召集，由董事长主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。本案中，临时股东大会的通知发出时间不符合法定条件，通知发出人应为董事会而非董事长李某。尤为严重的是，该通知违反了股东平等的原则，不允话小股东参加临时股东大会，严重损害了小股东的合法权益。《公司法》规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。本案中，通知中是讨论解决公司目前亏损问题，而会议议程又增加了讨论改选公司监事2人的任务，与通知规定不符。3．我国《公司法》规定，股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。计算表决权应依照持有股份，不应依人数。本案中解散公司决议未得到出席会议股东所持表决权2/3以上多数同意，因而是无效的。此外，公司的解散应由股东大会产议，而不能由董事会决议通过，本案的公司解散由董事会决议，因而也是错误的。4．该小股东被侵害的权益有股东的平等权和股东的知情权、股东参与公司管理的权利等。
十二、答案分析：（1）公司发生经营亏损后，在股东请求时，应当召开临时股东大会。召开的理由是，该公司的未弥补亏损7000万元已超过注册资本2亿元的1/3。（2）该公司在临时股东大会的召集、召开过程中，存在以下与法律不符的地方：召开股东大会应提前30日通知股东，该公司通知股东的时间少于30日；选举更换董事长，不属于股东大会的职权，应由董事会选举更换董事长；股东大会不能选举、更换全部监事，因其中有公司职工选出的监事，股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事；更换聘任公司经理，是董事会的职权，不是股东大会的职权；
公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3，而不是半数以上通过
十三、（1）A公司董事会通过的两项决议是否符合我国《公司法》的规定？说明理由。答：第一项决议符合我国《公司法》的规定，因为董事会有权根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。第二项决议不符合我国，公司法》的规定，因为股东会才有权对发行公司债券作出决议。（2）A公司不提取法定公积金的做法是否符合我国《公司法》的规定？说明理由。答：符合；因为法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。（3）公司经理丙将其持有的A公司股份转让给丁是否符合我国《公司法》的规定？说明理由。答：不符合，因为高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，且离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（4）公司经理丙能否以B公司代理人的身份从事与A公司业务同类的营业活动？丙从该公司营业活动中获得的收入应如何处理？答：不能，未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的，所得的收入应当归公司所有，即丙从中获得利润2万元应当归A公司所有。（5）A公司拒绝市财政局对该公司会计工作检查的理由是否符合我国《会计法》的规定？为什么？答：不符合，因为公司有义务接受财政部门的会计工作检查。
十四、（1）该公司的注册资本是否符合公司法的规定？为什么？答：不符合；《公司法》规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，甲公司不能以土地的所有权出资。（2）甲公司以土地所有权出资是否符合《公司法》规定？为什么？答。不符合；因为甲公司不能以土地的所有权出资，而是以土地的使用权用货币估价并依法转让的非货币财产作为出资。（3）简述该公司股东的出资过程。答：首先甲公司以土地使用权出资100万，应当依法办理其财产权的转移手续，；乙公司以非专利技术作出评估出资90万；乙公司将货币出资足额30万存入有限责任公司在银行开设的账户，丙公司将货币出资足额180万存入有限责任公司在银行开设的账户。
十五、（1）该股份有限公司的发起人人数是否符合《公司法》的规定？为什么？答：符合。因为设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数人以上的发起人在中国境内有住所。（2）该股分有限公司的股份发行事项是否符合《公司法》的规定？为什么？答：符合。因为以募集设立发式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份的总数35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。而该公司发起人认购的股份为550万股。（3）该公司的章程制定程序是否符合《公司法》的规定？为什么？答：不符合。因为用募集发式设立的要经创立大会的同意，发起人才能制定公司的章程。（4）该公司决定不设董事会，只设执行董事是否符合《公司法》的规定？为什么？答：不符合。因为股份有限公司应当设立董事会，董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。经理由董事会决定聘任或者解聘，也可以由董事会决定董事会成员兼任经理。
十六、（1）在董事会会议中甲是否能接受委托代为行使表决权？为什么？答：不能。因为董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围，代为行使表决权。（2）指出董事会会议记（2）所述内容中不符合规定之外，并说明理由。答：不能在董事会会议中以累计投票的发式增选乙为董事。因为选举董事或者监事应该在股东大会会议中以累计投票制选举的。（3）董事会会议记录是否存在不当之外？为什么？答：不能在董事会会议中以累计投票的发式增选乙为董事。因为选举董事或者监事应该在股东大会会议中以累计投票制选举的。（4）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？答：不合法。因为股东大会是选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，而更换两名监事是属于职工的范畴，所以不是有股东大会决定的。（5）股东大会会议决定将法定公积金转增资本是否合法？为什么？答：不合法。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。（6）股东大会通过为蓝科公司提供担保的决议是否符合规定？为什么？答：不符合规定。《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
篇二：爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会
经济法案例
案例
案例一爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开监时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外，其他股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横加指责，纯属无理之举。问：（1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？答：该公司董事会无权作出增加注册资本的决议。我国公司法规定，对增加注册资本等重大事项的决议应当由股东会作出。（2）临时股东大会的召集程序是否合法？答：临时股东会的召集程序合法。公司法规定，1/3以上的监事可以提议召开临时股东会，本次临时股东会由三名监事召集，该公司共有监事七人，达到1/3以上。（3）临时股东大会通过的决议是否有效？答：股东会通过增加注册资本的决议无效。公司法规定，股东会通过增加注册资本的决议应当由代表2/3以上表决权的股东通过。而此次临时股东会的表决只是参加本次股东会的2/3股东通过。案例二某百货公司是以商品零售为主的公司，由两个私人股东设立。公司成立前拟定注册资本为25万元，2009年10月依《公司法》的规定调整注册资本后正式成立。两个股东，一个为执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监事。该公司聘请在市财政局工作的丁某作为公司的总经理。此时，丁某买回的一批服装正欲卖出，上任后未经任何人同意私下和某百货公司签订了合同，用公司名义买下了他买来的服装，总价款达12.5万元，占用了公司的大量流动资金。后该批服装由于数量过多，款式陈旧而积压，致使该公司下半年的投资计划流产，大量的购货合同难以履行。公司执行董事向人民法院起诉，要求丁某赔偿
经济扣失。丁某认为：他是公司的经营主管，有权同任何人签订合同，确定经营方式，公司起诉他是没有任何道理的。问：(1)本案中，某百货有限公司的法人机构是否合法?答：根据《公司法》的规定，股东会是有限责任公司的权力机构，董事会是有限责任公司的执行机构。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。所以，本案中某百货公司股东人数少，不设董事会是合法的。监事会是对公司的财务和董事会执行公司业务活动进行监督的机构。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。所以本案中某百货公司只设一名监事也是合法的，需要注意的是，《公司法》还规定董事、经理及财务负责人不得兼任监事。本案中，执行董事兼任监事，这是不符合《公司法》规定的。(2)丁某能否担任公司的总经理?答：《公司法》明确规定，国家公务员不得兼任公司的监事、董事、经理。本案中，丁某身为财政局工作人员，不能任公司总经理。(3)丁某和本公司签订的合同的是否有效?答：《公司法》规定，董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。本案中丁某滥用职权，未经任何人同意，为谋私利和本公司订立合同，是违反《公司法》的。丁某的行为同时也违反了《民法通则》中有关代理的规定。因此。丁某和本公司签订的合同无效。(4)丁某是否应向公司赔偿损失?答：《公司法》规定，董事、监事、经理执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。所以，不仅丁某和本公司签订的合同是无效的，而且丁某还应承担因此而给公司造成的损失。案例三原告：王莉莉。被告：海门市升海空调设备有限公司。
2006年2月，原告王莉莉获悉被告海门市升海空调设备有限公司（以下简称升海公司）欲招收一名办公室文员后，持徐州建筑职业技术学院发给的《2006届毕业生双向选择就业推荐表》前去报名应聘，双方于2006年2月27日签订了《劳动合同协议书》一份。协议约定：王莉莉担任职务为办公室文员；合同期限一年，从2006年2月27日至2007年2月27日止；其中试用期两个月，从2006年2月27日至2006年4月27日止；试用期月薪500元，试用期满后，按王莉莉技术水平，劳动态度，工作效益评定，根据评定的级别或职务确定月薪等。合同订立后，王莉莉即在升海公司上班。此时，王莉莉的毕业论文及其答辩尚未完成。2006年4月21日，王莉莉发生交通事故，之后未到公司上班。王莉莉在治疗和休息期间，经学校同意，以邮寄方式完成了论文及答辩，并于2006年7月1日正式毕业。
2006年11月8日，王莉莉向劳动部门提出认定劳动工伤申请，同时升海公司也向劳动部门提出仲裁申请，要求确定劳动合同无效。海门市劳动争议仲裁委员会于2007年4月20日作出了海劳仲裁字（2007）第1号仲裁裁决书，认为王莉莉在签订劳动合同时仍属在校大学生，不符合就业条件，不具备建立劳动关系的主体资格，遂裁决其于升海公司订立的劳动合同协议书自始无效。
原告王莉莉不服此裁决，诉至法院称：双方签订了劳动合同，其已上班，双方已建立劳动关系，要求确认双方签订的劳动合同有效。
被告升海公司辩称：被告在签订合同时仍是在校大学生，不具备劳动关系主体资格，根据劳动部有关规定，双方签订的合同无效。请结合上述案例，分析本案的三个争议焦点：1)王莉莉是否具备签订劳动合同的主体资格？答：有劳动主体资格。根据《合同法》及《劳动合同法》的相关规定，具有相应民事权利能力和民事行为能力的平等主体之间，在遵循自愿、公平、诚实信用等原则的前提下达成一致签订的合同对合同当事人具有约束力，受法律的保护。虽然王莉莉尚未毕业，但是其具有完全民事行为能力乃事实，同时也符合《劳动法》规定的年满16周岁的就业年龄。具备与用工单位建立劳动关系的行为能力和责任能力。
篇三：爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会
第一章总则第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条公司名称：____________________（以下简称公司）第三条公司住所：_________________________第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至______年_____月_____日）。第五条董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章经营范围第八条公司的经营范围：（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。第九条公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。第三章公司注册资本第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币__________万元。│股东姓名或名称│认缴出资额│出资方式│出资比例│
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││（万元）││（%）│（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表）。股东缴纳出资情况如下：（一）首次出资情况：│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例（%│出资时间│││（万元）││）││（二）第二次出资情况：│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例（%│出资时间│││（万元）││）││（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）第十三条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
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第四章股东第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十六条股东享有如下权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；（三）优先购买其他股东转让的股权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）选举和被选举为公司董事或监事；（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十七条股东承担如下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。
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第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。
第五章股权转让第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第二十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。第六章股东会第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
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（注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”）（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十三）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该
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股东不得仅以此主张股东会程序违法。第二十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七章董事会、经理、监事会第三十一条公司设董事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或：职工代表大会）民主选举产生。董事任期每届三年（注：不得超过三年），任期届满，可连选连任。第三十二条董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。（注：也可由股东会在董事会成员中指定）第三十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司的内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）本章程规定或股东会授予的其他职权。第三十四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十五条董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。第三十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。第三十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第三十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）股东会或董事会授予的其他职权。第三十九条公司设监事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或：职工代表大会）民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第四十一条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东
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会会议时负责召集和主持股东会会议。（五）向股东会提出议案；（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第四十二条监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事
提议，应当召开临时监事会会议。第四十三条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按
其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。第四十四条监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项
的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。第八章公司财务、会计第四十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建
立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。
第四十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。
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第九章公司解散和清算第四十七条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第四十八条公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第四十九条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。第十章附则第五十条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。第五十一条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第五十二条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。第五十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。全体股东签名（盖章）：
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年月日备注：一、制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。有限责任公司首届股东会决议会议时间：会议地点：主持人：
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参加人员：决议内容：在本次股东会上，形成以下决议：1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程；2.选举产生本公司首届董事会，成员为：；3.选举本公司董事长为；（注：公司章程规定董事长由董事会选举产生的，该条毋须写入本次股东会决议）4.选举产生本公司首届监事会，成员为：；5.指定（或委托）同志负责办理本公司设立登记事宜。全体股东签名、盖章：有限责任公司第一次董事会决议会议时间：会议地点：主持人：参加人员：决议内容：在本次董事会议上，形成以下决议：1.选举为本公司董事长；（注：公司章程规定董事长由股东会选举产生的，该条毋须写入本次董事会决议）2.选举为本公司副董事长；3.聘任为本公司经理。全体董事签名：
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有限责任公司第一次监事会决议会议时间：会议地点：主持人：参加人员：决议内容：在本次监事会议上，形成以下决议：选举本公司监事会主席为。全体监事签名：
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篇四：爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会
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有限责任公司章程范本(设董事会、监事会的有限责任公司)
〔标准合同模板整理版〕
甲方：XXX个人或公司乙方：XXX个人或公司签订日期：XXXX年XX月XX日签订地点：XX省XXX市XXX地
第1页，共23页
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有限责任公司章程范本(设董事会、监事会的有限责任公司)
第一章总那么
第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条公司名称：____________________(以下简称公司)
第三条公司住所：_________________________
第四条公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至______年_____月_____日)。
第五条董事长为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。
第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司
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的债务承担责任。
第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章经营范围
第八条公司的经营范围：
(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。
第九条公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
第三章公司注册资本
第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币__________万元。
(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)
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股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。(注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表)。
股东缴纳出资情况如下：
(一)首次出资情况：
(二)第二次出资情况：
(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)
第十三条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章
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程规定的程序办理。第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第四章股东第十五条公司置备股东名册，记载以下事项：(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十六条股东享有如下权利：(一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，优先按
照其实缴的出资比例认缴出资;(二)参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决
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权;
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(三)优先购买其他股东转让的股权;
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;
(五)选举和被选举为公司董事或监事;
(六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;
(七)公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;
(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
第十七条股东承担如下义务：
(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;
(二)按期足额缴纳所认缴的出资;
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(三)在公司成立后，不得抽逃出资;
(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。
第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。
第五章股权转让
第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意;
第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
第二十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。
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第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。
第六章股东会
第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(注：董事长由股东会指定的，此处应增加〞在董事中指定董事长〞)
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
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(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;
(十二)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(十三)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席
股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股
东的书面委托书。
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第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。
第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。
股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。
第二十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召
集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东
可以自行召集和主持。
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第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七章董事会、经理、监事会
第三十一条公司设董事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。
董事任期每届三年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。
第三十二条董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。(注：也可由股东会在董事会成员中指定)
第三十三条董事会对股东会负责，行使以下职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
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(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司的内部管理机构的设置;(九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制订公司的基本管理制度;(十一)本章程规定或股东会授予的其他职权。
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第三十四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十五条董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。
第三十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。
第三十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
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(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
(八)股东会或董事会授予的其他职权。
第三十九条公司设监事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。
监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四十条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监
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事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第四十一条监事会行使以下职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。
(五)向股东会提出议案;
(六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第四十二条监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上
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的监事提议，应当召开临时监事会会议。
第四十三条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。
第四十四条监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。
第八章公司财务、会计
第四十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。
第四十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。
第九章公司解散和清算第四十七条公司有以下情形之一的，可以解散：(一)公司章程规定的营业期限届满;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;(五)人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
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第四十八条公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第四十九条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
第十章附那么
第五十条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。
第五十一条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第五十二条本章程所称〞以上〞含本数;〞过半数〞不含本数。
第五十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
全体股东签名(盖章)：
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年月日
备注：
一、制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。
二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。
三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减;公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。
四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的
比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人
数。
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五、本章程样本中凡加〞括号〞的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。
六、本章程样本中凡加〞注〞的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所〞注〞内容。
有限责任公司首届股东会决议会议时间：会议地点：主持人：参加人员：决议内容：在本次股东会上，形成以下决议：1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程;
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2.选举产生本公司首届董事会，成员为：
;
3.选举本公司董事长为;
(注：公司章程规定董事长由董事会选举产生的，该条毋须写入本次股东会决议)
4.选举产生本公司首届监事会，成员为：
;
5.指定(或委托)同志负责办理本公司设立登记事宜。
全体股东签名、盖章：
有限责任公司第一次董事会决议
会议时间：
会议地点：
主持人：
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参加人员：
决议内容：
在本次董事会议上，形成以下决议：
1.选举为本公司董事长;
(注：公司章程规定董事长由股东会选举产生的，该条毋须写入本次董事会决议)
2.选举为本公司副董事长;
3.聘任为本公司经理。全体董事签名：
有限责任公司第一次监事会决议
会议时间：
会议地点：
主持人：
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参加人员：
决议内容：
在本次监事会议上，形成以下决议：
选举本公司监事会主席为
。
全体监事签名：
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篇五：爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会
有限公司章程〔设董事会、监事会〕参考范本
〔本文本为word版，可修改编辑〕
甲方：乙方：签订日期：
第1页，共34页
有限公司章程〔设董事会、监事会〕参考范本
有限责任公司章程(设董事会、监事会)第一章总那么第一条为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。第二条公司类型：有限责任公司。第三条本章程为本公司行为准那么，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第四条公司名称为：。
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(注：公司名称应当经公司登记机关预先核准。)公司住所：;邮政编码：。(注：1、住所应当是公司主要办事机构所在地，并与公司住所证明的记载一致。公司住所只能有一个。2、地方人民政府对〞一照多址〞有具体规定的，且公司决定不采用办理分支机构登记的方式在住所以外增设经营场所的，曾设的经营场所应记载于本条，记载方式如下：经营场所1：;经营场所2：;……)第六条公司经营范围：(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
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(注：1、公司经营范围以公司登记机关登记为准。
2、经营范围涉及《广东省工商登记前置审批事项目录》所列事项的，应当按照相关批准文件、证件表述;批准文件、证件没有表述或者表述不规范的，参照有关法律、行政法规、国务院决定或者《国民经济行业分类》表述。
不涉及上述事项的，参照国家标准《国民经济行业分类》表述;《国民经济行业分类》中没有规范的新兴行业或者具体经营项目，参考政策文件、行业习惯或者专业文献表述。)
公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。
(注：营业期限也可以是〞年〞或者〞至年月日〞，按需选择其一并修改本条。采用上述方式记载营业期限的，营业期限届满后公司需存续的，应当在营业期限届满前修改本条，并向公司登记机关办理变更登记手续。)
第八条公司注册资本为人民币万元。
(注：1、依法实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条修改为：〞公司注册资本为人民币万元，已实缴。〞
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2、公司设立时或减少注册资本时，法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的，注册资本数额不得低于其规定的最低限额。
3、因合并、分立而存续或者新设的公司的注册资本，应当依照国家工商行政管理总局印发的《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》确定。)
第九条公司可以增加注册资本和减少注册资本。公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。全体股东另有约定的除外。
(注：可以约定按照其他方式认缴新增注册资本，并修改本条)
第三章公司的股东
第十条公司股东共个，分别是：
1、姓名(名称)：，证件名称：，证件号码，住所：;
2、姓名(名称)：，证件名称：，证件号码，住所：;
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......(注：股东的姓名或者名称应当与公司股东名册的记载一致。)第十一条公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。(注：可以就股东名册的管理部门及其管理、更新、使用规那么制定相关规定，并记载于本条。)第十二条公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书。出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定。第十三条股东享有以下权利：(一)依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利;(二)要求公司为其签发出资证明书;(三)按照本章程规定的方式分取红利。
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(四)有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利;
(五)按有关规定质押所持有的股权;
(六)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
(七)在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产。
(八)参加股东会，并按本章程规定的方式行使表决权;
(九)有选举和被选举为董事或者监事的权利;
(十)股东会、董事会的决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。
(注：可以根据需要依法约定股东的其他权利，并记载于本条。)
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第十四条股东履行以下义务：(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任;(二)应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出资额;以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;(三)遵守公司章程，保守公司秘密;(四)支持公司的经营管理，促进公司业务发展;(五)不得抽逃出资;(六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;(七)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第四章股东的出资额、出资时间和出资方式
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第十五条股东的出资额、出资时间和出资方式：
1、股东姓名(名称)：，认缴出资万元，在年月日前缴足,其中，以货币出资万元，以(其他出资方式)作价出资万元。
2、股东姓名(名称)：，认缴出资万元，在年月日前缴足，其中，以货币出资万元，以(其他出资方式)作价出资万元。
......
(注：1、其他出资方式包括：实物、知识产权、土地使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。
实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条中的〞在年月日前缴足〞修改为〞已于年月日缴足。〞
3、实行注册资本认缴登记制的公司，在股东缴纳出资后应当依法公示;可以将缴纳情况记载于本条，并依法向公司登记机关备案本章程。
4、注册资本分期缴付的，可以将全体股东约定的出资期限内各股东分期出资的期数和每一期的出资额、出资时间、出资方式记载于本条。
篇六：爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会
××××××××有限公司董事会议事规则
第一章总则第一条为明确××××有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范其议事、决策程序，提高股东会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《××××有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、规范性文件的规定，结合公司实际，制定本规则。
第二章董事会的组成及职权第二条公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责。股东会应当在《公司法》、《公司章程》以及股东会赋予的职权范围内行使权利。第三条公司设董事会，董事会成员共×人，其中：董事长一人，副董事长×人，其他董事×人。第四条公司董事会成员由股东提名，经股东会选举产生，其中，董事长由××××有限公司提名，××××。第五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第六条董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织
的意见。董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（八）决定公司内部基本管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理、副经理，根据公司经理提名及公司党组织审议批准，进行聘任或者解聘公司总监等经营班子成员，并决定其报酬事项；（十）催缴股东未按时缴纳的出资；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）听取公司经理的年度工作汇报并检查其工作；（十三）审议批准公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项；（十四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项；（十五）董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见；（十六）公司章程和股东会授予的其他职权。
第七条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律、行政法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议原则上每年召开二次，具体时间由董事长决定。遇特殊情况时，可召开临时会议。
第九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时（五）《公司章程》规定的其他情形
第三章董事会会议的召集第十条董事议事通过董事会议形式进行。董事会会议由董事长召集。第十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十二条对第六条所列事项各董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，由全体董事在决定文件上签名、盖章。
第四章董事会会议的议题与通知第十三条议题的内容应当属于董事会议的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十四条召开定期会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事和监事;临时会议应于会议召开五日前以书面方式通知全体董事和监事，公司章程另有规定或者全体董事和监事另有约定的除外。第十五条公司在计算会议通知的起始期限时，不应当包括会议通知及会议召开当日。第十六条董事会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）会议召开方式；（二）提交会议审议的事项和议题；（三）董事出席会议的要求；（四）发出通知的日期；（五）会务联系人姓名，电话号码；（六）其他需要通知的与会议相关的内容。第十七条董事会议的通知中应当充分、完整披露所有议题的全部具体内容以及为使董事对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。第十八条发出董事会会议通知后，无正当理由，董事会议不
应延期或取消，董事会议通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第十九条董事会应当董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十条董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。
第二十一条公司应当根据董事会议定的事项形成公司决定，由法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。
第五章董事会会议的出席第二十二条董事会会议设置会场，以现场会议形式召开，按照法律、行政法规、或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为董事参加董事会议提供便利。第二十三条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十四条董事出具的授权委托书应当载明以下内容：代理人的姓名；是否具有表决权；分别对列入董事会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书签发日期和有效期
限；委托人签名。第二十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。第六章董事会会议的议事与表决
第二十六条董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。但法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主寺人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十九条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第三十条与会董事表决完成后，会议记录人员应当及时收集董事的表决票，并在一名董事的监督下进行统计。
第三十一条董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议；董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第三十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会议决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章董事会会议决议第三十三条董事会会议对表决通过的事项应形成会议决议。第三十四条第三十四条董事会会议决议包括如下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数；（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标
题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。第三十五条董事会会议各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司董事会会议决议内容违反法律、行政法规、《公司章程》和公司股东会会议决议的无效。第三十六条董事会应当将其根据第六条规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。第三十七条公司应当根据董事会议定的事项形成公司决定，由法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。
第八章董事会会议记录第三十八条董事会应当对董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，会议记录记载以下内容：（一）会议届次、召开时间、地点、方式和召集人姓名；（二）会议主持人以及出席会议的董事以及受他人委托出
席董事会的董事；列席的监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）会议议题及议程、参会人员发言要点及讨论意见、决议的表决方式和表决内容；（四）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第三十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事应当在会议记录上签名。第四十条董事会会议文件包括会议通知、会议材料、授权委托书、表决票、经与会董事签字的会议记录、会议纪要、会议录音和其他意见及说明等，由办公室保存，保存期为永久。
第九章附则第四十一条本规则未尽事宜，按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》规定执行。本规则与国家有关法律、行政法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、行政法规和《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。第四十二条本办法所称“以上”、“内”都含本数，“过”，不含本数。第四十三条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，经股东会会议审议通过后生效，自通过之日起执行。第四十四条本规则的进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准后生效。第四十五条本规则由公司董事会负责解释。
篇七：爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会
1、1992年12月8日，某建筑材料股份有限公司召开董事会临时会议，讨论召开股东大会临时会议和解决债务问题。该公司共有董事9人，这天出席会议的有李某、章某、王某、丁某、唐某，另有4名董事知悉后由于有事未出席会议。在董事会议上，章某、王某、丁某、唐某同意召开股东临时会，并作出决议。李某不同意，便在表决之前中途退席。此后，公司根据董事会临时决议召开股东大会临时会议，并在大会上通过了偿还债务的决议。李某对此表示异议，认为股东大会临时决议无效。问：（1）该董事会临时会议的召开是否合法？说出其法律依据。（2）作出召开股东大会临时会议的决议是否有效？说出其法律依据。（1）董事会的召开是合法的。我国《公司法》规定，董事会可根据需要随时决定召开董事会会议，并应当于会议召开前10日通知全体董事，但紧急事项可以另定通知方式和时间。董事会会议由1/2以上的董事出席即可举行。该建筑材料股份公司召开董事会通知了公司全体董事，并且出席会议的董事超过1/2，因此董事会临时会议的召开是合法的。（2）作出召开股东大会临时会议的决议是无效的。我国《公司法》规定，董事会决议须经全体董事过半数同意。而该案例中，董事李某反对，另有4名董事未参加临时董事会，只有董事章某、王某、丁某、唐某4人同意该决议，未达到全体董事的过半数的要求，因此是无效的。
2、爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开监时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外，其他股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横加指责，纯属无理之举。问：（1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？（2）临时股东大会的召集程序是否合法？（3）临时股东大会通过的决议是否有效？[析]：（1）该公司董事会无权作出增加注册资本的决议。我国公司法规定，对增加注册资本等重大事项的决议应当由股东会作出。（2）临时股东会的召集程序合法。公司法规定，1/3以上的监事可以提议召开临时股东会，本次临时股东会由三名监事召集，该公司共有监事七人，达到1/3以上。（3）股东会通过增加注册资本的决议无效。公司法规定，股东会通过增加注册资本的决议应当由代表2/3以上表决权的股东通过。而此次临时股东会的表决只是参加本次股东会的2/3股东通过。
3、1998年3月1日，某有限责任公司甲经董事会2/3以上董事决议，分立为两个有限责任公司乙和丙。其中，甲企业的厂房、机器设备和人员等主要资源都分给了乙公司，只有一小部分资产分给了丙公司，甲公司同时终止。公司在1998年3月13日，通知原甲公司的债仅人丁和戊，并分别于3月10日、3月30日、4月10日三次在报纸上公告了其分立的事项。丁于1998年4月3日向原甲公司发出公函，要求对其所持有的10万元债权提供担保。1998年5月30日，原甲公司的债权人已向原甲公司提出要求对其15万元的债权予以清偿。但原甲公司对戊和已的要求未予理睬。乙公司和丙公司于1998年6月1日正式挂牌营业，未进行登记。问：
（1）甲公司的分立属于那种？（2）甲公司的分立行为有哪些违法之处？
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（3）是否可以认为甲方公司已经分立？[析]：（1）甲公司的分立属于解散分立。因为甲公司终止。（2）甲公司的分立有以下违法之处；第一，公司分立属于重大事项，根据我国法律，有限责任公司的分立应当由股东会作出决议。本案中，董事会决议公司分立是不符合法律规定的。第二，我国公司法规定，公司应当在分立决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上连续公告三次。本案中，公司向债权人作出通知和在报纸上作出公告的时间均超过了法定的时间。第三，为了保护债权人的合法权益，我国公司法规定，债权人得知公司分立后，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。本案中，丁公司和已的要求是合法的，却未得到甲公司的回答，根据法律规定，甲公司不得分立。第四，根据公司法的规定，公司的变更需要到法定机关进行登记。而本案中，甲公司未作注销登记；乙公司和丙公司也未作开业登记。（3）根据上述分析，甲公司的分立程序是违法的，公司的分立无效。
4、某百货公司是以商品零售为主的公司，由两个私人股东设立。公司成立前拟定注册资本为25万元，1994年10月依《公司法》的规定调整注册资本后正式成立。两个股东，一个为执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监事。该公司聘请在市财政局工作的丁某作为公司的总经理。此时，丁某买回的一批服装正欲卖出，上任后未经任何人同意私下和某百货公司签订了合同，用公司名义买下了他买来的服装，总价款达12.5万元，占用了公司的大量流动资金。后该批服装由于数量过多，款式陈旧而积压，致使该公司下半年的投资计划流产，大量的购货合同难以履行。公司执行董事向人民法院起诉，要求丁某赔偿经济shen失。丁某认为：他是公司的经营主管，有权同任何人签订合同，确定经营方式，公司起诉他是没有任何道理的。问：
（1）本案中，某百货有限公司的法人机构是否合法？（2）丁某能否担任公司的总经理？（3）丁某和本公司签订的合同的是否有效？（4）丁某是否应向公司赔偿损失？[析]：私营企业可以采用有限责任公司的形式。但必须指出的是，我国《公司法》颁布以后，《私营企业暂行条例》并未废除，这就造成同一种形态的公司可以适用不同的法律。实践中，注册登记机关往往给当事人以选择余地，由其决定依据哪一法律设立有限责任公司。《私营企业暂行条例》限制较低，相对于《公司法》的规定而言，其设立条件及程序较不规范。本案中，某百货有限公司是依据《公司法》设立的。所以，本案诸问题之分析应依据《公司法》的规定进行。有限责任公司必须依法设立，即有限责任公司要依法定的条件和法定的程序才能设立。本案某百货公司拟注册资本25万元，根据我国《公司法》第23条的规定，从事商业零售的公司注册资本不得少于人民币30万元，某百货公司拟定的注册资本数额低于法律的要求，在设立时应依法补足。（1）根据《公司法》的规定，股东会是有限责任公司的权力机构，董事会是有限责任公司的执行机构。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。所以，本案中某百货公司股东人数少，不设董事会是合法的。监事会是对公司的财务和董事会执行公司业务活动进行监督的机构。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。所以本案中某百货公司只设一名监事也是合法的，需要注意的是，《公司法》还规定董事、经理及财务负责人不得兼任监事。本案中，执行董事兼任监事，这是不符合《公司法》规定的。
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（2）《公司法》明确规定，国家公务员不得兼任公司的监事、董事、经理。本案中，丁某身为财政局工作人员，不能任公司总经理。（3）《公司法》规定，董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。本案中丁某滥用职权，未经任何人同意，为谋私利和本公司订立合同，是违反《公司法》的。丁某的行为同时也违反了《民法通则》中有关代理的规定。因此。丁某和本公司签订的合同无效。（4）《公司法》规定，董事、监事、经理执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。所以，不仅丁某和本公司签订的合同是无效的，而且丁某还应承担因此而给公司造成的损失。
5、张×、李×、赵×3人投资设立一有限责任公司。张×出资20万元人民币，李×以价值20万元的房屋出资，赵×出资人民币10万元。后经营失败，公司欠甲100万元，公司资产价值50万元，甲知道张×具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时，要求张×偿还所欠的债务。
若你是甲的法律顾问，对甲的要求如何回答？析：我国《公司法》确认了公司的两种形式，即股份有限公司和有限责任公司。无论何种公司，股东均以自己的出资或持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对外承担责任。张、李、赵3人设立的有限责任公司所欠债务，应以其（公司）全部财产对外承担责任。在张、李、赵3人足额出资后，3人只以各自出资额为限对公司承担责任，而公司以自身财产对外承担责任。据此，债权人甲只能要求公司清偿债务，而不能对张×本人提出清偿债务的请求。
6、A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产，其中A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元，B从银行借款20万元现金作为出资，C原为一家国有企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。请问：
（1）本案包括哪几种出资形式？并分析A、B、C的出资效力。（2）甲公司能否成立？为什么？
[析]：本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。其中A的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定；B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属货币出资，符合我国《公司法》的规定；C的出资是无形资产，但我国《公司法》只规定工业产权和非专利技术可作为无形资产出资，以管理能力作为出资不符合我国《公司法》的规定。（2）甲公司不能成立。因为作为生产型公司的注册资金必须50万元以上，而C的出资不符合公司法要求，A、B出资相加不足50万元，没有达到法定最低资本额。
7、募集设立的股份有限公司
1966年4月，某市经济协作发公司与长征汽车集团公司（私营）等3家公司订立了以募集方式设立某汽车配件股份有限公司的发起人协议，公司注册资本5000万元，募集设立。
同年5月6日，省有关部门批准同意组建该公司。3家发起人公司按协议制定章程，认购部分股份，起草招股说明书，签订股票承销协议、代收股款协议，经国务院证券监督管理机构批准，向社会公开募股。由于该汽车配件公司发展前景光明，所以股份募集顺利，发行股份股款缴足后经约定的验资机构验资证明后，发起人认为已完成任务，迟迟不召开创立大会，经股民强列要求才在2个月后召开创立大会，发起人为图省事，只通积了代表股份总数的1/3以上的认股人出席，会议决定了一些法定事项。
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[问题]
1．汽车配件公司的募集设立存在什么问题？2．本案中召开创立大会的程序存在什么样的问题？
[解析]
1．我国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所，国有改建为股份有限公司的，发起人可少于5人，但应采取募集设立方式。本案中，不属于国企改建的形式，发起人3家公司，不符合法定条件。
2．关于创立大会，我国《公司法》有下述有关规定：发起股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明，发起人应当在30日内召开公司创立大会，创立大会由认股人组成。创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席，方可举行，本案中，汽车配件公司的发起人在股款缴足并验资后不及时召开创立大会，拖延两个月，损害了股东与公司的利益。同时，创立大会的股东人数低于法定比例，创立大会的组成不合法。
8、三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：
（1）公司由甲、乙、丙三方组建；（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币；（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配；（5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；（6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。等等。根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？答案分析条款中符合规定的是：（1）第1条公司由三方组建。公司法规定，有限责任公司股东数为2个以上50个以下。（2）第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作。根据公司法的规定，有限责任公司一般须设董事会，只是在股东人数少、规模小的情况下，可不设董事会，只设一名执行董事。但这仅是例外，并不排除在股东人数少、规模小设董事会的情况。其余的条款均不符合法律规定：（1）根据公司法的规定，组建以生产经营为主的有限公司的注册资本，最低限额为50万元人民币，而第2条约定30万元人民币则不符合规定；（2）第3条约定以专利权及专有技术等折价出资的金额超过了公司法规定的有限公司注册资本的20%，不符合规定；（3）根据公司法规定，有限公司是依出资人比例享有利润分配和承担风险的，因此，第4条约定的利润分配方案不符合规定；（4）根据公司法规定，有限公司的法定代表人是董事长或执行董事，而不是经理。因此，第6条约定经理作为法定代表人不符合规定；
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（5）根据公司法的规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。因此，第7条的约定是不符合规定的。
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篇八：爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会
有限公司章程
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年
月
目
第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章第十章公司名称和住所公司经营范围公司注册资本
录
股东的名称、出资方式、出资额、出资时间股东的权利和义务公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则法定代表人董事、监事、高级管理人员的资格和义务公司财务、会计及利润分配制度劳动人事制度
第十一章公司的解散事由与清算办法第十二章股东认为需要规定的其他事项
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有限公司章程
根据《中华人民共和国公司法》（下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由【【】和【】（以下简称“公司”），特制订本章程。】共同出资设立
第一章
公司名称和住所
第一条公司名称：【第二条公司住所：【
】】
第二章
公司经营范围
第三条公司经营范围：【
】
第三章
公司注册资本
第四条公司注册资本：【
】；
公司增加、减少及转让注册资本，由股东会作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告一次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
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第四章
股东的名称、出资方式、出资额、出资时间
第五条股东的姓名、出资方式、出资额及出资比例、出资时间如下：股东名称注册号码出资方式出资额（万元）出资比例出资时间
股东于登记前一次足额缴纳认缴的出资额。
第五章
股东的权利和义务
第六条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）任免公司董事、监事，决定其报酬事项；（三）审议批准董事会的工作报告；（四）审议批准监事会的工作报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十）修改公司章程。第七条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，按照公司法规定行使职权。第八条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
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第九条股东会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务的委托其他董事召集和主持。第十条股东会会议应对所议事项作出决议，股东会应当对所议事项的决定作
出会议纪录，出席会议的股东应当在会议纪录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第六章
公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则
第十一条公司董事会由【
】名董事组成。董事由【
】委派，董事长由
【】在董事中任命。董事任期三年，任期届满，可连选连任。第十二条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定公司工作人员报酬；（十）制定公司的基本管理制度。第十三条董事长行使下列职权：（一）组织制订董事会运作的各项规章制度；（二）召集和主持董事会会议；（三）提出董事会会议的议题、议程和重要议题的原则意见；（四）督促、检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；
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（五）签署依法应由董事长签署或董事会授权董事长签署的文件；（六）法律法规、公司章程和董事会赋予的其他职权。第十四条董事会设立董事会秘书，负责董事会会议的筹备、文件保管和立卷归档以及公司股东的资料管理，办理董事会日常事务性工作。第十五条董事会例会每年不少于召开2次。董事长或三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第十六条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十七条召集董事会会议，应于会议召开十五日前书面通知全体董事，董事应以书面方式上报董事会议案意见；临时董事会会议应于会议召开五日前通知全体董事。第十八条董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事不能出席会议可以书面委托公司其他董事代为出席会议并按照授权行使表决权。第十九条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对会议所讨论的事项做出决议，必须经全体董事的过半数同意方能通过。第二十条董事会应当对所议事项的决定做成会议纪录，出席会议的董事应当在会议纪录上签名。委托代理的，由代理人签字。第二十一条董事会的决议应符合国家法律、法规、政策和公司章程。违反国家法律、法规、政策和公司章程做出决议，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司承担赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的董事，可以免除责任。第二十二条由全体董事一致同意签署的书面决议与董事会通过的决议具有同等效力。第二十三条公司设总经理一名，由【列职权：（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；】推荐，董事会聘任。总经理行使下
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（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解除公司副经理、财务负责人。第二十四条公司设监事会。监事会由【】名监事组成，其中【】委派。】名职工监事，由职工代表大会民主选
举产生，其他监事由【
监事的任期每届为三年，监事任期届满可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十五条第二十六条监事会设主席1人，由【】在监事会成员中任命。
监事会应至少每年召开2次会议，由监事会主席召集和主持。监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。第二十七条监事会会议应有半数以上的监事出席方可举行。监事不能出席会
议可以书面委托其他监事代为出席会议并按照授权行使表决权。监事会决议应经半数以上监事通过。监事会对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事在会议纪录上签名。第二十八条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者中航资产有关决定、决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）国家法律法规、本章程规定的其他职权。第二十九条议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
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监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等协助其工作。第三十条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。监事会的工作条例和
议事规则另行规定。
第七章
法定代表人
第三十一条公司法定代表人由董事长担任。
第八章
董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第三十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理，以及总会计师、总法律顾问等。第三十三条有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。经委派或者由民主程序选举产生的董事、监事或者聘任的高级管理人员，在任职后发现其任职前存在前款规定情形之一的，该选举、委派或者聘任无效，应当予以撤销。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现前款规定情形之一的，公司应当解除其职务。第三十四条董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，该行为无效。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十五条董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务。董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反法律法规或者公司规定，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（四）违反法律法规或者公司规定，与本公司订立合同或者进行交易；（五）利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第三十六条董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，应当负责尽职的履行以下义务：（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政治、经济政策和国家安全的要求；（二）及时了解公司业务经营管理状况；（三）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（四）以认真负责的态度出席相关会议，对所议事项表达明确的意见。确实无法亲自出席会议的，可以书面形式委托其他会议代表按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；（五）积极参加有关培训，以了解作为董事、监事、高级管理人员的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事、监事、高级管理人员应具备的相关知识。第三十七条股东要求董事、监事、高级管理人员列席相关会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
第九章
公司财务、会计及利润分配制度
第三十八条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。第三十九条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国
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注册会计师审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第四十条公司按照股东的出资比例分配利润。第四十一条公司资本公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第十章
劳动人事制度
第四十二条
公司遵守和执行国家有关劳动人事的法律、法规和政策，建立竞
争和激励机制，制定劳动工资和人事管理制度。公司实行劳动合同制，依法与职工签订或解除劳动合同。第四十三条公司遵守国家有关劳动保护和安全生产法律、法规，加强劳动保
护，实现安全生产，执行国家实行的社会保险制度，切实保障劳动者的合法权益。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十一章
公司的解散事由与清算办法
第四十四条公司为【要可以变更经营期限。第四十五条
】的【
】公司，公司根据经营需
公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）股东决定解散；（二）公司章程规定的其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。第四十六条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十二章
股东认为需要规定的其他事项
第四十七条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东会作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第四十八条公司章程的解释权属于股东会。第四十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第五十条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第五十一条本章程由股东订立，自股东盖章之日起生效。第五十二条本章程一式【】份，股东壹份，公司留存壹份，并报公司登记机关备案壹份。
（以下无正文）
股东盖章：
年
月
日
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篇九：爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会
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有限责任公司章程（一个股东设董事会不设监事会）
目录：1、有限责任公司章程（一个股东设董事会不设监事会）2、有限责任公司章程（两个以上股东设董事会不设监事会）
江西XX有限公司章程
范本5（一个股东，设董事会、不设监事会）
为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，依照《公司法》的规定，制定本章程。
第一条本公司为有限责任公司，独立核算，自主经营，自负盈亏，以其全部财产对公司的债务承担责任。
第二条公司名称：江西XX有限公司。本公司为企业集团母公司，企业集团名称：xx。（如本公司不是企业集团母公司，则不需要这一句）
第三条公司住所：江西省XX市XX县（区）XX路XX号。第四条公司经营范围：xxx。第五条公司的注册资本为人民币XX万元，即在公司登记机关登记的股东认缴的出资额。
第六条公司股东的姓名（名称）、出资方式、认缴出资额、出资比例、出
资时间如下：
股东姓名（名称）证件号码
出资认缴出资额出资比
方式（万元）
例
出资时间
实缴出资额（本
列可删除不填）
股东
精品文档可编辑的精品文档
精品文档精心整理第七条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额。第八条公司股东行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)任命和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程。第九条公司设董事会，成员X人。董事会成员的任期每届为三年，任期届满，若未进行更换，可以连任。董事会设董事长一人，副董事长X人（可以没有），由董事会选举产生。董事会对股东负责，行使下列职权：
(一)向股东报告工作；(二)执行股东的决定；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度。第十条董事会会议由董事长召集和主持。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。
第十一条公司不设监事会，设X名监事（一至二名）。监事的任期每届为三年，任期届满，若未进行更换，可以连任。监事行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四)依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第十二条公司设经理一人，经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
经理列席董事会会议。第十三条公司法定代表人由董事长（或者经理）担任。第十四条公司弥补亏损和提取公积金后所余年度税后利润，由股东依法分配。公司的财务会计及劳动用工制度，依照国家法律、法规的规定和相关政府主管部门的规范执行。
第十五条公司的营业期限为X年或长期（此处选其一），从《营业执照》签发之日起计算。
第十六条公司因下列原因解散：（一）公司营业期限届满；（二）股东决定解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）人民法院依法予以解散。
公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，并向公司登记机关备案，开始清算。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在
报纸上公告。清算组应当登记债权人申报其债权，制定清算方案。清算结束后，清算组应当申请公司注销登记。
第十七条清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十八条本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，自经合法程序制定或修改之日起生效。
第十九条本章程公司留存一份，股东留存一份，报公司登记机关备案一份。
股东签字或盖章:股东：_______
公司盖章（设立登记时不需要）X年X月X日
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江西XX有限公司章程范本2（两个以上股东，设董事会、不设监事会）
为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，依照《公司法》的规定，制定本章程。
第一条本公司为有限责任公司，独立核算，自主经营，自负盈亏，以其全部财产对公司的债务承担责任。
第二条公司名称：江西XX有限公司。本公司为企业集团母公司，企业集团名称：xx。（如本公司不是企业集团母公司，则不需要这一句）
第三条公司住所：江西省XX市XX县（区）XX路XX号。第四条公司经营范围：xxx。第五条公司的注册资本为人民币XX万元，即在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。第六条公司股东的姓名（名称）、出资方式、认缴出资额、出资比例、出
资时间如下：
股东姓名（名称）证件号码
篇十：爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会
公司法案例及答案分析
1、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事;不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。
问题:（1）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定?为什么?（2）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担?（3）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则?[析]:（1）符合公司法的规定。因为根据公司法五十一条、五十二条的规定，有限责任公司，股东人数较少和规模较少的，可以设1名执行董事，不设立懂事会;股东人数较少和规模较少，可以设1至2名监事。（2）公司分立;设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。（3）根据公司法五十三条规定，股东向股东以外的人转让基出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意购买的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条
件下，其他股东对该出资有优先购买权。2、某有限责任公司甲为生产某工艺品的企业，为了使公司能够较快进
入正规运转，股东会决定聘请与其生产同一工艺品的另一企业乙的某股东为本公司的总经理，并聘请国家工商局的某位公务员为兼职监事。后来，该总经理以自己的名义从企业乙处购得了一些产品，并转卖给了甲公司，同时，还将甲公司的财产为其欠乙公司的货款作担保。
问:（1）甲公司聘请总经理和监事的行为是否合法?（2）总经理的行为是否合法?[析]:（1）我国公司法规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。本案中甲公司所聘的总经理是另一同类营业公司的股东，而非董事或经理，因而是合法的。但甲公司聘请工商局某位公务员为兼职监事是违法的，因为公司法规定国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。（2）总经理的行为是违法的，因为公司法规定，董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。同时，公司法还规定，董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。3、美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助
美伦公司向社会宣传。于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。债权的票面记载为:票面金额100元，年利率15%，美伦公司以及发行日期和编号。问:美伦公司债券的发行有哪些问题?
[析]:（1）我国公司法规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权。美伦公司是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格。（2）发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后，由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。而本案中，由县政府批准发行债券，这是不符合法律规定的。（3）公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。本案中，债券票面缺少法定记载事项。（4）证券的发行应当由证券公司承销，而不能由美伦公司自行发售。4、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。科华公司管理混乱，自1998年起，陷入亏损境地。1999年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。1999年股东大会年会召开，股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道。经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包括资产负债表和利润分配表。股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部
门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。问:根据你所学习的《公司法》知识，指出科华公司的错误，并说明理由。
[析]:《公司法》规定，公司股东有权查阅公司的财务会计报告。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告(根据相关法规，最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体)，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前，置备于本公司，供股东查阅。公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财产状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。公司除法定的财务会计账册外，不得另立会计账册。本案中，科华股份有限公司所犯的错误有：（1）拒绝股东查阅公司财务会计报表，剥夺了股东的法定权利；（2）未在公司召开股东大会年会的20日以前将财务会计报表置备于本公司，供股东查阅；（3）财务会计报表不完整，缺少损益表、财务状况变动表和财务情况说明书；（4）公司除法定的会计账册外，又另立会计账册。5、1997年3月，甲有限公司由于市场情况发生重大变化，如继续经营将导致公司惨重损失。3月20日，该公司召开了股东大会，以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司。4月15日，股东大会选任公司5名董事组成清算组。清算组成立后于5月5日起正式启动清算工作，将公司解散及清算事项分别通知了有关的公司债权人，并于5月20日、5月31
日分别在报纸上进行了公告，规定自公告之日起3个月内未向公司申报债权者，将不负清偿义务。
（1）该公司关于清算的决议是否合法?说明理由。（2）甲公司能否由股东会委托董事组成清算组?（3）该公司在清算中有关保护债权人的程序是否合法?[析]:（1）该公司关于清算的决议不合法。根据我国《公司法》的规定，股份有限公司决议解散公司，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上的多数通过，但本案中，甲股份有限公司只以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司，故该清算决议是不合法的。（2）按照我国《公司法》的规定，股份有限公司的清算组由股东会议确定其人选。因此，在本案中，甲公司由股东大会选任清算人是有法律依据的。而且，在公司法实务中，股份有限公司清算组的组成，按照一般惯例，也大多确定董事组成公司清长组。（3）该公司关于保护债权人的程序不合法，根据我国《公司法》的规定，股东大会决议解散公司的，应当在15日内成立清算组。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。该公司在3月20日通过了股东大会决议，而至4月15日才成立清算组，整整迟了10天。另外，清算组成立后，应当立即着手公司清算工作，但迟至5月5日才正式启动清算工作，超过了自成立之日起10日内通知债权人的期限，且只在报纸上公告了2次。这些都是不合法的。6、某大型国有企业，经国家授权投资的机构转变为国有独资公司，公
司内无股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会成员有四人，全部是国家投资的机构任命的干部，无一职工代表，董事长王某还兼任另一有限责任公司的负责人。该企业于1994年12月设立一子公司，企业对此子公司投资1000万元，该子公司自有资产2000万元，加上公司投资全部资产为3000万元。在某一大型投资活动中，该公司投入资金2000万元，再加上从银行的贷款1000万元，由于投资决策失误，该子公司血本无归，全部亏损3000万元，被迫破产。该子公司在上级主管部门申请下提出和解协议，要求进行整顿。在整顿期间，该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司。债权人知道后向法院申报，要求终结该公司的整顿，宣告其破产。问:
（1）本案中的国有独资公司董事会成员的规定是否合法?（2）母公司是否应承担子公司的破产的责任，子公司认为将财产赠与母公司是正当的，你认为如何?[析]:（1）依据《公司法》第64条的规定，国有独资公司是指国家授权投资的机构或者授权的部门单独投资设立的有限责任公司。依据《公司法》第68条第2款的规定，公司的董事会成员中应当有公司的职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。而本案中的国有独资公司中的董事会中无职工代表，不能体现国有独资公司的民主性，是不符合《公司法》的。依据《公司法》第70条，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司和其他经营组织的负责人。该公司董事长还兼任其他
公司的负责人，也是不符合法律规定的。（2）国有独资公司作为有限责任公司，依据《公司法》第13条规定，
公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法承担民事责任。这说明，该国有独资公司的子公司是独立经营、自负盈亏、独立承担民事责任的企业法人。母公司是可以通过行使权利来决定子公司的经营方针、董事和经理的任免，但是子公司的经营活动是由该公司的董事、经理自行负责，并且子公司以其全部资产对其债务承担责任，母公司仅以其对子公司的出资额为限对子公司承担责任。所以该母公司仅以其投资1000万元为限承担责任，对此以外的责任概不承担，且母公司和子公司是两个独立的企业法人。
7、1992年12月8日，某建筑材料股份有限公司召开董事会临时会议，讨论召开股东大会临时会议和解决债务问题。该公司共有董事9人，这天出席会议的有李某、章某、王某、丁某、唐某，另有4名董事知悉后由于有事未出席会议。在董事会议上，章某、王某、丁某、唐某同意召开股东临时会，并作出决议。李某不同意，便在表决之前中途退席。此后，公司根据董事会临时决议召开股东大会临时会议，并在大会上通过了偿还债务的决议。李某对此表示异议，认为股东大会临时决议无效。问:
（1）该董事会临时会议的召开是否合法?说出其法律依据。（2）作出召开股东大会临时会议的决议是否有效?说出其法律依据。[析]:（1）董事会的召开是合法的。我国《公司法》规定，董事会可根据需要随时决定召开董事会会议，并应当于会议召开前10日通知全体董事，但紧急事项可以另定通知方式和时间。董事会会议由1/2以上的董事出席即可
举行。该建筑材料股份公司召开董事会通知了公司全体董事，并且出席会议的董事超过1/2，因此董事会临时会议的召开是合法的。
（2）作出召开股东大会临时会议的决议是无效的。我国《公司法》规定，董事会决议须经全体董事过半数同意。而该案例中，董事李某反对，另有4名董事未参加临时董事会，只有董事章某、王某、丁某、唐某4人同意该决议，未达到全体董事的过半数的要求，因此是无效的。
8、爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开监时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外，其他股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横加指责，纯属无理之举。问:
（1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议?（2）临时股东大会的召集程序是否合法?（3）临时股东大会通过的决议是否有效?[析]:（1）该公司董事会无权作出增加注册资本的决议。我国公司法规定，对增加注册资本等重大事项的决议应当由股东会作出。（2）临时股东会的召集程序合法。公司法规定，1/3以上的监事可以提议召开临时股东会，本次临时股东会由三名监事召集，该公司共有监事七人，达到1/3以上。（3）股东会通过增加注册资本的决议无效。公司法规定，股东会通过
增加注册资本的决议应当由代表2/3以上表决权的股东通过。而此次临时股东会的表决只是参加本次股东会的2/3股东通过。
9、1998年3月1日，某有限责任公司甲经董事会2/3以上董事决议，分立为两个有限责任公司乙和丙。其中，甲企业的厂房、机器设备和人员等主要资源都分给了乙公司，只有一小部分资产分给了丙公司，甲公司同时终止。公司在1998年3月13日，通知原甲公司的债仅人丁和戊，并分别于3月10日、3月30日、4月10日三次在报纸上公告了其分立的事项。丁于1998年4月3日向原甲公司发出公函，要求对其所持有的10万元债权提供担保。1998年5月30日，原甲公司的债权人已向原甲公司提出要求对其15万元的债权予以清偿。但原甲公司对戊和已的要求未予理睬。乙公司和丙公司于1998年6月1日正式挂牌营业，未进行登记。问:
（1）甲公司的分立属于那种?（2）甲公司的分立行为有哪些违法之处?（3）是否可以认为甲方公司已经分立?[析]:（1）甲公司的分立属于解散分立。因为甲公司终止。（2）甲公司的分立有以下违法之处：第一，公司分立属于重大事项，根据我国法律，有限责任公司的分立应当由股东会作出决议。本案中，董事会决议公司分立是不符合法律规定的。第二，我国公司法规定，公司应当在分立决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上连续公告三次。本案中，公司向债权人作出通知和在报纸上作出公告的时间均超过了法定的时间。
第三，为了保护债权人的合法权益，我国公司法规定，债权人得知公司分立后，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。本案中，丁公司和已的要求是合法的，却未得到甲公司的回答，根据法律规定，甲公司不得分立。
第四，根据公司法的规定，公司的变更需要到法定机关进行登记。而本案中，甲公司未作注销登记;乙公司和丙公司也未作开业登记。
（3）根据上述分析，甲公司的分立程序是违法的，公司的分立无效。
篇十一：爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会
P> 有限责任公司章程(设董事会、监事会的有限责任公司)第一章总那么第一条为保护公司、股东的合法权益，标准公司的组织和行为，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条公司名称：____________________（以下简称公司）第三条公司居处：_________________________第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立记录之日起至______年_____月_____日）。第五条董事长为公司的法定代表人（或：领导为公司的法定代表人）。第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全数财产对公司的债务承担责任。第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级治理人员具有约束力。第二章经营范围第八条公司的经营范围：（以上经营范围以公司记录机关核定为准）。
第九条公司依如实际情形，可改变经营范围，但
须经公司记录机关核准记录。
第三章公司注册资本
第十条公司由个股东一路出资设立，注册资本为人民
币__________万元。
┌────────────┬─────────┬───────┬─
─────────┐
│股东姓名或名称│认缴出资额│
出资方式│
出资比例
│
││（万元）│
│
（%）│
├────────────┼─────────┼───────┼─
─────────┤
││
│
││
├────────────┼─────────┼───────┼─
─────────┤
││
│
││
└────────────┴─────────┴───────┴─
─────────┘
（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地利用权等）
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司
在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并
依法办理其财产权的转移手续。
第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资
额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证
明。
第十二条公司注册资本由全数股东依各自所认缴的
出资比例分次缴纳。第一次出资应当在公司设立记录以前足
额缴纳。（注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表）。
股东缴纳出资情形如下：
（一）第一次出资情形：
┌──────────┬──────┬─────┬──────┬─
─────────┐
│股东姓名或名称│出资额│出资方式│
出资比例（%│
出资时刻
│
││（万元）│
│）││
├──────────┼──────┼─────┼──────┼─
─────────┤
│││
│││
├──────────┼──────┼─────┼──────┼─
─────────┤
│││
│││
└──────────┴──────┴─────┴──────┴──────────┘
（二）第二次出资情形：
┌──────────┬──────┬─────┬──────┬─
─────────┐
│股东姓名或名称│出资额│出资方式│
出资比例（%│
出资时刻
│
││（万元）│
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…….（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地利用权等）
第十三条公司能够增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第四章股东第十五条公司置备股东名册，记载以下事项：（一）股东的姓名或名称及居处；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，能够依股东名册主张行使股东权利。第十六条股东享有如下权利：（一）依照其实缴的出资比例分取盈利；公司新增资本时，优先依照其实缴的出资比例认缴出资；（二）参加或委托代理人参加股东会，依照认缴出资比例行使表决权；（三）优先购买其他股东转让的股权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；（五）选举和被选举为公司董事或监事；（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十七条股东承担如下义务：（一）遵遵法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。
第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。
第五章股权转让第十九条股东之间能够彼此转让其全数或部份股权，毋须征得其他股东同意；第二十条股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未回答的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第二十一条经股东同意转让的股权，在一样条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确信各自的购买比例；协商不成的，依照各自认缴的出资比例行使优先购买权。
第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。
第六章股东会第二十三条股东会由全数股东组成，是公司的权利机构，行使以下职权：（一）决定公司的经营方针和投资打算；（二）选举和改换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”）（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司年度利润分派方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司的归并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；（十一）对公司向其他企业投资或为他人提供担保作出决议；（十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十三）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十四条股东能够自行出席股东会，也能够委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。第二十五条第一次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十六条股东会会议分为按期会议和临时会议。按期会议每一年召开一次，并于上一会计年度完结以后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全数股东。经全数股东一致同意，能够调整通知时刻。股东或其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。
第二十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事一路选举一名董事主持。
董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。
第二十九条股东会会议由股东依照认缴出资比例行使表决权。
第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。可是对公司修改章程、增加或减少注册资本和公司归并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七章董事会、领导、监事会第三十一条公司设董事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或：职工代表大会）民主选举产生。董事任期每届三年（注：不得超过三年），任期届满，可连选连任。第三十二条董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。（注：也可由股东会在董事会成员中指定）
第三十三条董事会对股东会负责，行使以下职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营打算和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分派方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的方案；（七）制订公司分立、归并、解散或变更公司形式的方案；（八）决定公司的内部治理机构的设置；（九）决定聘用或解聘公司领导及其报酬事项，依照领导的提名，决定聘用或解聘公司副领导、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的大体治理制度；（十一）本章程规定或股东会授予的其他职权。第三十四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事一路选举一名董事召集和主持。第三十五条董事会每一年至少召开一次。经三分之一以上的董事、领导提议，应当召开临时董事会议。第三十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。
第三十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必需经全数董事的过半数通过。
第三十八条公司设领导，由董事会决定聘用或解聘。领导对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营治理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营打算和投资方案；（三）拟订公司内部治理机构设置方案；（四）拟订公司的大体治理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘用或解聘公司副领导、财务负责人；（七）决定聘用或解聘除应由董事会决定聘用或解聘之外的负责治理人员。（八）股东会或董事会授予的其他职权。第三十九条公司设监事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或：职工代表大会）民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选能够连任。董事、高级治理人员不得兼任监事。
第四十条监事会设主席一人，由全数监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事一路选举一名监事召集和主持监事会会议。
第四十一条监事会行使以下职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级治理人员执行公司职务的行为进行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级治理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级治理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。（五）向股东会提出议案；（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第四十二条监事会会议每一年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。第四十三条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。
第四十四条监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。
第八章公司财务、会计第四十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定成立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。第四十六条公司分派昔时税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，能够再也不提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用昔时利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还能够从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依照股东的实缴出资比例分派盈利。第九章公司解散和清算第四十七条公司有以下情形之一的，能够解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；
（三）因公司归并或分立需要解散；（四）依法被撤消营业执照、责令关闭或被撤消；
（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。
公司有前款第（一）项情形的，能够通过修改公司章程而存续。
第四十八条公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算终止后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司记录机关，申请注销公司记录，公告公司终止。
第四十九条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
第十章附那么第五十条本章程所称公司高级治理人员指公司领导、副领导、财务负责人。第五十一条公司章程的说明权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第五十二条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。
第五十三条公司依照需要或因公司记录事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原记录机关备案。
全数股东签名（盖章）：
年月日备注：一、制定公司章程前，公司全数股东、董事、监事、高级治理人员及全数股东一路委托的公司记录代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。二、本章程样本是公司记录机关为方便申请人办理公司记录而拟订的，仅供申请人参考，并非强制利用。申请人能够依法另行制定本公司章程。三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款能够依照情形增加或删减；公司也能够依照情形对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。可是，所增加的条款或修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。四、本章程样本中带有下划线处，申请人能够依照情形对有关的比例或人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或人数。五、本章程样本中凡加“括号”的地址，可依照公司的实际情形选择，然后去掉括号。六、本章程样本中凡加“注”的地址，可依照公司的实际情形确信，然后去掉所“注”内容。有限责任公司首届股东会决议
会议时刻：会议地址：主持人：参加人员：决议内容：在本次股东会上，形成以下决议：1.审议通过并许诺严格遵守本公司章程；2.选举产生本公司首届董事会，成员为：；3.选举本公司董事长为；（注：公司章程规定董事长由董事会选举产生的，该条毋须写入本次股东会决议）4.选举产生本公司首届监事会，成员为：；5.指定（或委托）同志负责办理本公司设立记录事宜。全数股东签名、盖章：有限责任公司第一次董事会决议会议时刻：会议地址：主持人：参加人员：决议内容：在本次董事会议上，形成以下决议：
1.选举为本公司董事长；
（注：公司章程规定董事长由股东会选举产生的，该条
毋须写入本次董事会决议）
2.选举为本公司副董事长；
3.聘用为本公司领导。全数董事签名：
有限责任公司第一次监事会决议
会议时刻：
会议地址：
主持人：
参加人员：
决议内容：
在本次监事会议上，形成以下决议：
选举本公司监事会主席为
。
全数监事签名：
篇十二：爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会
P> 有限责任公司章程范例－１（设董事会、监事会）此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！ＸＸ有限责任公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由全体股东出资设立ＸＸ有限公司，特于２０XＸ年ＸＸ月XX日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章公司名称和住所公司名称：ＸＸ有限公司（以下简称“公司”）公司住所：玉林市玉州区ＸＸ路ＸＸ号第二章公司经营范围第三条公司经营范围：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车、汽车配件、饲料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；物业管理；室内外装饰装修工程施工；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币５０００万元；公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十五日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的名称、认缴出资额、出资方式、出资期限第五条股东的名称、认缴出资额、出资方式、出资期限如下：股东（发起证件名称及号码人名称或姓名）认缴出资额出资认缴出资出资期限（万元）方式比例（%）
第一条第二条
1
李***
身份证**货币**%20**-2-1945**********张***身份证**货币**%20**-2-1945**********第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。股东以实物出资的，应符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（２）了解公司经营状况和财务状况；（３）选举和被选举为董事或监事；（４）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（５）优先购买其他股东转让的出资；（６）优先购买公司新增的注册资本；（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（８）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第八条股东承担以下义务：（１）遵守公司章程；（２）按期缴纳所认缴的出资；（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；第六章股东转让出资的条件第九条股东之间可以相互转让部分出资。第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（１）决定公司的经营方针和投资计划；（２）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；（３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；
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（４）审议批准董事长的报告；（５）审议批准监事的报告；（６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（８）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（９）对发行公司债券作出决议；（１０）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（１１）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（１２）修改公司章程。第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十六条股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。当执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责时，可由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条公司设董事会成员为７人，由股东会决议产生。董事任期３年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长１人，由董事会选举产生。董事长任期３年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。董事会行使下列职权：（１）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；（２）执行股东会决议；（３）决定公司的经营计划和投资方案；（４）制订公司的年度财务方案、决算方案；（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
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（７）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（８）决定公司内部管理机构的设置；（９）提名并选举公司总经理（以下简称为经理）人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（１０）制定公司的基本管理制度；（１１）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权：（１）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；（２）执行股东会决议和董事会决议；（３）代表公司签署有关文件；（４）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；第十九条董事会由董事长召集并主持。董事长不能履行或不履行职务时，依次由副董事长召集和主持。副董事长不能履行或不履行职务时，有半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，并应于会议召开十日前通知全体董事。第二十条董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十一条公司设经理１名，副经理若干，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：（１）主持公司的生产经营管理工作；（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（３）拟定公司内部管理机构设置方案；（４）拟定公司的基本管理制度；（５）制定公司的具体规章；（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（７）聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议和董事会会议。第二十二条公司设监事１人，由公司股东会决议产生。监事任期每届３年，任期届满，可连选连任。第二十三条监事行使下列职权：（１）检查公司财务；（２）对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行
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为进行监督；（３）当董事长、董事、和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事、和经理予以纠正；（４）提议召开临时股东会；监事列席股东会会议和董事会会议。第二十四条公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第八章公司的法定代表人第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产和罢免，任期届满，可连选连任。第二十六条董事长行使下列职权：（１）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；（２）执行股东会决议和董事会决议；（３）代表公司签署有关文件；（４）提名公司经理人选，交董事会任免。（５）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十八条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章公司的解散事由与清算办法第三十条公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第三十一条公司有下列情形之一的，可以解散：（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（２）股东会决议解散；（３）因公司合并或者分立需要解散的；（４）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（５）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（６）宣告破产。
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第三十二条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章股东认为需要规定的其他事项第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十四条公司章程的解释权属于股东会。第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十六条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第三十七条本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。全体股东盖章、签字：ＸＸＸＸ中心法定代表人：
ＸＸ综合商社法定代表人：
ＸＸ有限公司２０XＸ年ＸＸ月ＸＸ日
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篇十三：爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会
P> 2021年有限责任公司章程范本(设董事会、监事会的有限责任公司)有限责任公司章程范本(设董事会、监事会的有限责任公司)第一章总则第一条为维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定,制订本章程。第二条公司名称：____________________(以下简称公司)第三条公司住所：_________________________第四条公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至______年_____月_____日)。第五条董事长为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。第六条公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第七条本章程自生效之日起,即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章经营范围第八条公司的经营范围：(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。第九条公司根据实际情况,可改变经营范围,但须经公司登记机关核准登记。第三章公司注册资本
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第十条公司由个股东共同出资设立,注册资本为人民币__________万元。
(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)
股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的,应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额,并在缴纳出资后,经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。(注：股东出资采取一次到位的,不需要填写下表)。
股东缴纳出资情况如下：(一)首次出资情况：(二)第二次出资情况：(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)第十三条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第十四条公司成立后,应当向股东签发出资证明书。第四章股东第十五条公司置备股东名册,记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所;
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(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。第十六条股东享有如下权利：(一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,优先按照其实缴的出资比例认缴出资;(二)参加或委托代理人参加股东会,按照认缴出资比例行使表决权;(三)优先购买其他股东转让的股权;(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(五)选举和被选举为公司董事或监事;(六)查阅公司会计帐簿,查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;(七)公司终止后,按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十七条股东承担如下义务：(一)遵守法律、行政法规和公司章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;(二)按期足额缴纳所认缴的出资;(三)在公司成立后,不得抽逃出资;(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十八条自然人股东死亡后,由合法继承人继承其股东资格,其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。第五章股权转让
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第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权,毋须征得其他股东同意;
第二十条股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
第二十一条经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。
第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。
第六章股东会第二十三条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(注：董事长由股东会指定的,此处应增加“在董事中指定董事长”)(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;
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(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;(十二)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(十三)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十四条股东可以自行出席股东会,也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的,代理人应出示股东的书面委托书。第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次,并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事,监事会提议,应当召开临时会议。第二十七条召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意,可以调整通知时间。股东或者其合法代理人按期参加会议的,视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。
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第二十八条股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。第三十条股东会会议对所议事项作出决议,须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七章董事会、经理、监事会第三十一条公司设董事会,由人组成。股东代表出任的,由股东会选举产生;职工代表出任的,由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。董事任期每届三年(注：不得超过三年),任期届满,可连选连任。第三十二条董事会设董事长一名,副董事长名,由董事会选举产生。(注：也可由股东会在董事会成员中指定)第三十三条董事会对股东会负责,行使下列职权：(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
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(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司的内部管理机构的设置;(九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项,根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制订公司的基本管理制度;(十一)本章程规定或股东会授予的其他职权。第三十四条董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十五条董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议,应当召开临时董事会议。第三十六条董事会决议的表决,实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事在会议记录上签名。第三十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。第三十八条公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使以下职权：(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
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(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
(八)股东会或董事会授予的其他职权。第三十九条公司设监事会,由人组成。股东代表出任的,由股东会选举产生;职工代表出任的,由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定,但不得低于监事人数的三分之一。监事任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十条监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第四十一条监事会行使下列职权：(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。(五)向股东会提出议案;(六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。
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第四十二条监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议,应当召开临时监事会会议。
第四十三条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议,须经半数以上的监事通过方为有效。
第四十四条监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录,由出席会议的监事在会议记录上签名。
第八章公司财务、会计第四十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。第四十六条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东的实缴出资比例分配红利。第九章公司解散和清算第四十七条公司有下列情形之一的,可以解散：(一)公司章程规定的营业期限届满;(二)股东会决议解散;
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(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;(五)人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。第四十八条公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项的规定而解散的,应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东会确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第四十九条清算组由股东组成,依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。第十章附则第五十条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。第五十一条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。第五十二条本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。第五十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的,修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。全体股东签名(盖章)：年月日备注：一、制定公司章程前,公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。
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二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的,仅供申请人参考,并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。
三、申请人借鉴本章程样本时,除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外,其余条款可以根据情况增加或删减;公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是,所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。
四、本章程样本中带有下划线处,申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整,但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。
五、本章程样本中凡加“括号”的地方,可根据公司的实际情况选择,然后去掉括号。
六、本章程样本中凡加“注”的地方,可根据公司的实际情况确定,然后去掉所“注”内容。
有限责任公司首届股东会决议会议时间：会议地点：主持人：参加人员：决议内容：在本次股东会上,形成以下决议：1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程;2.选举产生本公司首届董事会,成员为：;3.选举本公司董事长为;
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(注：公司章程规定董事长由董事会选举产生的,该条毋须写入本次股东会决议)
4.选举产生本公司首届监事会,成员为：;5.指定(或委托)同志负责办理本公司设立登记事宜。全体股东签名、盖章：有限责任公司第一次董事会决议会议时间：会议地点：主持人：参加人员：决议内容：在本次董事会议上,形成以下决议：1.选举为本公司董事长;(注：公司章程规定董事长由股东会选举产生的,该条毋须写入本次董事会决议)2.选举为本公司副董事长;3.聘任为本公司经理。全体董事签名：有限责任公司第一次监事会决议会议时间：会议地点：主持人：参加人员：决议内容：在本次监事会议上,形成以下决议：
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选举本公司监事会主席为。全体监事签名：
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篇十四：爱美有限责任公司董事会议拟增加注册资本公司监事会
P> 污泥减量微生物制提供商http://blog.sina.com.cn/wunijianlian（公司登记文书范本之十一：有限公司变更登记<备案>事项的股东会、董事会、监事会决议）
有限公司股东会决议
（仅供参考）
出席会议股东：
、
、
。、。有限
：列席会议新增股东（无新股东的，删除该项）根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，
公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）召开了（定期或临时）股东会会议，会议召开前依法通知了全体股东，会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。出席本次股东会会议的有原股东XXX、XXX、XXX，新增股东XXX、XXX（无新股东的，
删除该项），全体股东均已到会（或者出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的XX%通过）。会议由本公
司董事会召集，董事长XXX主持会议。经与会股东协商，股东会会议（一致）通过如下决议：1、同意公司原股东资额为（新）股东万元人民币的股份以将所持有公司ＸＸ%注册资本出万元人民币的价格转让给
，并批准了原股东(XXX)与新股东(XXX)之间的股份
转让协议；股份转让后，原股东按股份额所应承担的债权债务由转让后的（新）股东承担。股份转让后，现有股东出资情况如下：（1）股东币，占注册资本（2）股东币，占注册资本%。%；，出资额万元人民，出资额万元人民
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（3）2、同意将公司名称由原3、同意将公司住所由4、同意将公司经营范围由
。有限公司变更为变更为变更为有限公司。。（以上
经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及专项审批的经营范围及期限以专项审批机关审批的为准）。5、公司董事、监事、经理的任免决定：
（1）因上一届董事、监事、法定代表人任期届满，股东会重新选举新一届的董事、监事、法定代表人。同意免去XXX、XXX、XXX的董事职务，同意免去XXX、XXX的监事职务，同意免去XXX的法定代表人职务；选举XXX、XXX、XXX为新董事，继续选举原董事会成员XXX、XXX担任新一届董事会董事，公司新一届董事会成员由XXX、XXX、XXX、XXX、XXX组成；选举XXX、XXX为新监事，继续选举原监事会成员XXX担任新一届监事会的监事，公司新一届监事会成员由XXX、XXX、XXX、XXX、XXX组成；选举XXX为本公司的法定代表人。（注：指设董事会、监事会的有限公司）（2）因上一届董事、法定代表人、监事、经理任期届满，股东会重新选举新一届的董事、法定代表人、监事、经理。同意免去XXX的执行董事职务，同意免去XXX的法定代表人职务，同意免去XXX的监事职务，同意免去XXX的经理职务；本公司由XXX、XXX、XXX组成新股东会，选举（或聘任）XXX为执行董事，选举（或聘任）XXX为监事，选举（或聘任）XXX为本公司的法定代表人，选举（或聘任）XXX为本公司经理。（注：指设执行董事、监
事的有限公司）
6、同意公司的注册资本由
万元人民币增加（减少）
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至
万元人民币。本次增加（减少）的注册资本增加（减少）出资万元人民币，新股东C
万元
人民币，其中由原股东A原股东B增加（减少）出资
万元人民币，出资万
元人民币。本次增加（减少）注册资本后公司各股东出资及出资比例如下：（1）股东（2）股东（3）股东出资额出资额出资额万元人民币，占注册资本万元人民币，占注册资本万元人民币，占注册资本%；%；%。
7、同意公司实收资本由至万元人民币。8、同意公司类型由
万元人民币增加（减少）
变更为
。
9、同意公司股东(XXX)的名称（或者姓名）变更为(XXX)。10、同意公司营业期限延长至年月日。
11、同意公司因营业期限届满（或合并、分立，或其他原因），拟予以解散，并成立清算组，其成员由、、、组成，其
中由(XXX)担任组长、由(XXX)担任副组长。12、其它需要决议的事项请逐项列明：13、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
。
原股东签字、盖章：
（新增股东签字、盖章：）
（自然人股东签字、非自然人股东盖章）
200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日
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注意事项：1.以上股东会决议的变更事项，正式行文时，请根据实际情况选择相应的内容，其中第5条（1）（2）内容，应根据设立董事会或者设立执行董事的实际情、况选择其中一项内容。2.变更登记事项涉及修改章程的，所作出决议须经代表2/3以上表决权的股东通过。出席会议股东人数不包含列席会议新增股东人数，出席股东如有反对或弃权的应列明所占表决权比例。3.本股东会决议范本适用于有限公司（非国有独资）的变更登记。4.股东为非自然人的，“出席会议股东”应写明其单位名称，如需列明其出席代表姓名，可在单位名称后加“（出席代表：ＸＸＸ）。”5.股东为自然人的，由本人签字；自然人以外的股东加盖公章；签名不能用私章或签字章代替；签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。6.为减少文件份数，本范本将股东变更前后的股东会决议合并而写，新、旧股东都要在本股东会决议上签字、盖章，如需要可分开写。没有转让出资新增股东的，适当删减范本中有关“新增股东”的内容。7.文件签署后应在规定有效期内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股东认缴新增资本的出资30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为公告之日起45日后）提交登记机关，逾期无效。8.要求用A4纸、字体较小（如四号或小四）的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。
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董事会决议
（仅供参考）
鉴于
有限公司经股东会决议更换了公司董事，因此，新一
届董事会成员于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）召开董事会会议，本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议。于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。股东会选举产生的新一届董事会成员
XXX、XXX、XXX、XXX、XXX出席了本次会议。原公司董事长XXX主
持了会议，董事会一致通过并决议如下：一、决定免去XXX的董事长职务，选举XXX为公司新一届的董事长。二、继续聘任XXX为公司经理。
有限公司董事会成员（签字）：
XXX、XXX、XXX、XXX、XXX
200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日
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职工（代表）大会纪要
（仅供参考）
有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）召开了全体职工大会，会议由A有限公司工会主持，会议的议题是：因上一届职工监事XXX任期届满，重新选举产生职工代表一名出任本公司监事。经与会人员表决，一致通过重新选举黄ＸＸ作为职工代表出任新一届的监事。
有限公司工会委员会（盖章）（或出席会议的人员签字）
200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日
监事会决议
（仅供参考）
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有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）召开新一届的监事会会议。会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。股东会会议选举产生的新一届监事XXX、
XXX以及职工民主选举产生的新一届监事XXX出席了本次会议。会议
由XXX召集和主持。监事会一致通过并决议如下：免去XXX的监事会主席职务，选举XXX为新一届的监事会主席。
有限公司全体监事（签名）：
XXX、XXX、XXX
200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日
ＸＸＸＸＸ有限公司章程修正案
（仅供参考）
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，ＸＸＸ
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ＸＸ有限公司于ＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日召开股东会，决议（一致）通过变更公司（登记事项1）（登记事项2）、，并决定对公司章程作如下修改：“………………”。一、第ＸＸ条原为：现修改为：“………………”。二、第ＸＸ条原为：“………………”。现修改为：“………………”。
（股东盖章或签字）
有限公司（盖章）：法定代表人：ＸＸＸ（签字）200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日
注意事项：1．本范本适用于有限公司（非国有独资）的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程；2．“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等；3．应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容；4．股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；5．转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名；6．文件签署后应在规定有效期内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为45日后）提交登记机关，逾期无效；7．要求用A4纸、字体较小（如四号或小四）的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。
